Category: 新聞時事、新科技

台灣的不擾民反洗錢 v.s. 英國凍結疑涉洗錢留學生帳戶

很多人在問為什麼要洗錢,最近相關的洗錢新聞中,報導洗錢案例/洗錢手法過程最引人注意的是以下兩個新聞。一個是台灣政府因為擾民問題頻遭抱怨,所以訂出一系列清單統一規範所謂「常規或例行性交易」,並建議銀行可以簡化相關措施;另一個則是中國留學生在英帳戶因為涉嫌洗錢被凍結,並面臨洗錢罪(刑事罪)的風險。二國政府的態度有何差異? 我們應該如何看待便民與反洗錢之間的平衡呢? 反洗錢不擾民 訂出參考書 疑涉洗錢 近百中國留學生在英帳戶被凍結 首先台灣所謂客戶基於日常所需之交易型態例示的用意非常好,在公告的立論依據也正確,是為了要「要達簡政便民,也是落實洗錢防制的風險基礎原則,重點應放在異常交易,避免資源錯置」;然而偏偏就是這個風險基礎原則(Risk Based Approach, RBA)的落實方式非常弔詭。 我通常一再強調,RBA的實行應該是要允許不同金融機構之間,對於自身風險評估後對於不同狀況做不同作為、配置不同資源。主要原因無他,因為國際上對於洗錢防制已經從單純地「遵循」或「合規」逐漸轉向為「風險管理」。即使台灣政府訂出的10種情狀再怎麼合理,我們也不應該統一由政府出面如此地明訂。更進一步說,由於銀行處在受高度監管的環境,政府訂出10條幾乎就保證銀行不多不少,就「只」剛剛好會基於這10條設計作業模式。 這在國際洗錢防制作業中會降低有效性。試想,若有個小偷知道某社區全部的住戶都遵守朝9晚5的生活作息,而且幾乎不會有變化,那麼他一定很輕鬆寫意地挑個下午上班時間前往偷竊就好。 「統一化規範」絕對是反洗錢的大敵,又尤其政府出面訂出反洗錢相關的制式化規則一定會造成反效果,致使有心洗錢的人士只要輕鬆寫意避開這些規則即可。 再看往英國的例子。其中的重點在於「負責調查此批問題帳戶的是英國新成立的全國經濟犯罪中心(NECC),NECC的公告顯示,懷疑這些被凍結的帳戶是犯罪所得或用於犯罪目的。」的公告。顯然英國對於執法單位的預期台灣有所不同。 英國是英美法(海洋法)系國家,對於法律議題的釐清有很大工程落在判決這個步驟身上,這在反洗錢的作業是很有幫助的;也就是說這則新聞的凍結甚至在定罪之前,顯見這些留學生很有可能目前並不會得知實際的犯罪情事與可能的定罪方向,卻只知道自己是「疑似」。 這在反洗錢的風險基礎下,可以有效嚇阻將犯罪之人,因為犯罪的人會很明確知道,政府鼓勵的是針對重大犯罪的裁量(discretion),而非規則本身。 回到台灣的出發點是不擾民,這值得肯定;但不得不說所謂「不擾民」大概政治考量是高過真正的便民考量的。若真是如此,政府更應該反思要如何逐漸讓社會大眾更加認知到銀行是特許行業處理金流對社會經濟運作至關重要的事實,並且逐漸體認就算被擾,也應該是追求更好洗錢防制下的必要之惡!

建置風險管理帶來的商業機會

剛最近持續執行各類關於反洗錢/風險管理/反欺詐/反偽冒/法令遵循的專案,發現客戶經常會有「資料不夠多,等同系統效率不會好」的迷思;事實上,反洗錢/風險管理/反欺詐/反偽冒/法令遵循的作業模式應該要求取效率,而若能夠精準得到結論,即使只有一個自變數,只要能得出精確的應變數也是很好的。 我在專書《洗錢防制法:銀行業實務挑戰》專書第三章「基本架構與前置作業」曾經為了反洗錢系統專案設計出一套清晰的專案架構(如圖)。原先是打算在歸戶的前提下,希望能夠盡量在同一套架構納入不同要求的資訊,以利金融業能更方便處理反洗錢(AML)、反資恐(CFT)、異常交易、個人資料保護法(PDPA)、甚至是GDPR、反欺詐、資安管理等等都能綜整考慮。 後來經過仔細思考,現在我大致可以將上述的需求整理為以下「資訊系統導向的風險管理系統三個層次」: 層次1: 符合法規或外部利害關係人要求 在初期此類變革的驅動因通常會來自外部,例如我多年深耕的AML/CFT領域就經常是因為被裁罰或受評鑑所應運而生的變革需求,來源是外部。在這個層次之下,企業往往只能是挨打的份,由外部僵固的規定出發,建構一套一套的規則導向系統與制度。 雖說這樣的運作模式可以在較短暫的時間內緩解外部壓力,但時間拉長後,更常會在企業內部淪為雞肋流程--用之無效,棄之可惜。日復一日地執行無意義的報表閱讀或單調的工作清單作業(Checklisting)。久而久之在原初主事者離開團隊或企業焦點轉向後,就變成尾大不掉的累贅。 層次2: 風險導向求取作業效率 如果要解決雞肋流程,則必須在一開始流程形成或系統建置時就有意識地導入風險導向的技術。在AML/CFT領域,這已經是國際標準,並且有一個專有名詞Risk Based Approach, RBA (風險基礎法,不妨延伸閱讀我另外的專文: 按此)。風險導向的真義在於了解利害關係人(尤其是客戶)的圖像(profile)後,針對不同分級/群的利害關係人賦予不同關注程度,如此才能避免所有人都被一視同仁的窘境。 舉例來說,台灣的央行最近修正「銀行業輔導客戶申報外匯收支或交易應注意事項」就是一個好例子。央行將關於台灣外籍勞工的盡職調查規範裡,其中一個形式化的文件要求取消,改為提醒金融業要回歸按自身風險去了解業務;這就是一個非常好的範例。 在僅考慮合規的時代,可能舉國上下都適用同一套風險標準來處理涉及外勞的金流,變相其實是直接認定全國的外勞都是較高風險,需要特殊處理;但在新做法下,這種懶惰的一體適用被改進了;也就是說,銀行必須負起責任,仔細看看是否涉及外勞的金流都真的是高風險? 或是否外勞仲介業不是關鍵因素、其他外生變數才是? 層次3: 向外擴展求取綜效 在更認識自身風險圖像(Profile)後,下一個層次就是求取綜效了。以我過去曾經參與的多種專案(尤其是: 反洗錢/反欺詐)中,往往會看到互不相往來的二套軟體,互由銀行內部互不合作的二個部門負責,但卻有著幾乎相同的資料架構。這意味著若不考慮資料互通的客觀限制,這二種流程或系統其實是相同的。僅因為目的不同而同時浪費雙倍資源是非常不智的決策。 以一般反洗錢/風險管理/反欺詐/反偽冒/法令遵循等廣泛而言的RegTech系統為例,大多背後是同一套客戶歸戶資訊,並由數個異常判讀規則或模型驅動日常作業的監視,此時企業就應當考量求取綜效的可能性。具體以下圖為例,某個偵測異常資訊的規則可以同時符合洗錢防制的需求和反詐欺的需求,那麼企業就不應該分別設計二套系統,而是以相同的作業流程作最有效率的控管。 進一步說,同樣的跨領域綜效應該不只在RegTech類流程/系統發生,而是更應該和面對客戶的前端也能整合。 舉例來說,在風險管理要求導向的KYC/CDD,很大程度是更可以藉由精確的質化資料判斷,看出更多的Business Opportunity,如果大家都同意這點,則我們必須要問的問題就是: 銀行中負責風險管理的職員,是否曾經也因為發現新業務機會通知前線理專? 如果答案是否定的,那麼我們更應該進一步問: 為何我們不這麼做? 法規的限制在哪裡? 這麼做造成的成本負擔有多大? 以下圖來看會明確許多,在三個層次的推展中,有形成本是絕對增加的,例如溝通難度、建置複雜度、時間成本等等,但如果能夠確定達成的綜效會帶來更高的效益,則決策者不應只看成本而放棄如此良機!

放鞭炮的宮廟黑道式綁架/家父長權威/酸民眼中華航罷工

過年期間的大事除了華航罷工外,另外還有個小事是作家魚夫與台南西羅殿針對放鞭炮噪音的互槓。在過年期間我返鄉至中部,也確實深深體會一些傳統習俗與現代社會的扞格,也隱隱想到我之前一篇部落格文關於同性婚姻公投的評論所引出的一些保守觀點,雖然年輕人經常自詡自由派、進步派,但更多我們在社群(當然雖不詳述,但我還是指涉一點點社群主義communitarianism色彩)生活下的無形壓力(或自我說服)也還是對我們影響很深。 魚夫與西羅殿的互槓指的是這篇新聞: https://www.chinatimes.com/newspapers/20190211000436-260107。從情感上而言,我也是全然地反對宮廟的鞭炮,原因無他,主要是今年我的兒子剛出生,過年期間被宮廟以及開工的鞭炮嚇了好幾次,尤其經常都是在嬰兒睡覺的期間,他又不懂說話,看著他被突如其來的高分貝聲響嚇到表情扭曲又開始大哭,心中當然非常心疼,同時也才發現網路上果然有很多爸媽針對這事發牢騷。 撇除文化上的必要性,我想切入的角度事我們文化中一個畸形且特殊的現象: 忍讓是一種美德。 宮廟科儀當中,很多是以造成負面效果為出發點的,重者如乩童寒單的自殘、輕者如這次過年的半夜鞭炮。我們的文化中似乎鼓勵宮廟這種角色去做一些讓人反感的事,然後用這種安排來體現權威,無論表現形式是噪音、聲光、生活限制、或甚至忍受孤獨。 當然這種做法在我們的文化當中有其好處,因為我們的歷史注重苦難的側寫,而接受苦難變成我們生活中重要的一部分。然而我相當懷疑這是否能在今天繼續吸引更多受過教育的中產階級或如同我一般的新手爸媽? 雖然我沒有太虔誠的信仰,也不是基督徒,但我想到每年12月會過的聖誕節。雖說聖誕節在我們現代生活的宗教色彩已經很淡化了,但不妨想想每年12月24日、25日各個大街小巷、百貨公司「張燈結綵」的歡樂氣氛,若以傳教的角度觀察簡直是最成功的宣教活動──成功讓非教徒在異教教主的生日自動慶祝。其實我想到的對比是每年夏天的佛教佛誕日,很想像會不會有那麼一天全世界會自動歡樂地慶祝釋迦牟尼的生日呢? 如果宗教的目的之一是傳布希望或快樂或解脫,那麼為何我們的文化會選擇這麼不一樣的做法? 而這樣令人反感的做法真的能讓我們心生尊敬嗎? 真的老是在半夜製造噪音會吸引更多人對宗教活動的重視嗎? 另一個過年期間的故事是一個傳統下的犧牲品,也是我在我的哲學觀點下最不願意看到人性的消磨。詳細故事就不說,大抵是關於媒妁介入的傳統婚姻。同樣地,撇除關於一定要成家立業的傳統價值,我認為這類事件的起因有很大一部分問題在於家父長權威彰顯的必要性。 我當然不反對以婚姻為終點的媒妁介入,也當然更贊成因人介紹下的促成良緣,然而我們的文化當中,媒妁的角色通常還隱含了某種程度的「長輩的意見」以及「服從長輩權威是一種美德」的想望。但往往這種理型經常是形式重於實質,真的促成良緣就罷了,但因為服從長輩權威而造成的問題以及對人性的消磨會有對哪位長輩問責的機制嗎? 關於這類的傳統文化很多,很多關於台灣迷信的批評所造成的對立也源於此。關於科學不科學的探討根本不是爭論的主戰場,且這種討論法也很容易造成世代間的對立。以另一個關於傳統的「美德」為例,台灣許多是跟著「八字」或「農民曆」運行,而真要科學化論,這些在台灣都要有一些調整。例如台灣的時區和當初發展出傳統命理或曆法的中國中原地方大約差異15分鐘,也就是說若硬要用時辰運算,一個時辰裡有2個小時,這就保證台灣會大約有四分之一的人(前後各15分鐘,總計半小時)算命是永遠不會準的。 這在台灣有非常小眾的人作科學化的研究,而之所以會是小眾的可惜之處便在於這在台灣並不被重視,因為我們的文化要的不是真正的理性或科學化的可能性,而是一個可以參照或服從的權威! 再到酸民眼中的華航機師罷工也是一個經典,這在台灣的文化是經常出現的「檢討被害者、忽略加害人」。 坦白說由社經地位較高的人發起鬥爭是一條很好的出發點,或許幾乎是工運或民運人士夢寐以求的場景,因為由地位較高的人登高一呼或許有辦法喚醒一些本來很可能只懂得沉默的人的抗爭意識。但這幾天有許多人檢討機師的高薪,甚至更有地勤出面抗議與機師團體站在對立面,謀求的還不只是自己的福利,而是訴求不要造成乘客的不便,簡直很是奇觀。 同樣地,歸整過年的這些事,我還是非常想問,服從權威可能可以為我們帶來一些暫時的好處,但服從權威真的是解決根本問題的最好方法嗎?

Instex會是國際反洗錢/反資恐的最後稻草嗎?

在國際AML/CFT的大範圍下,合作是個重要議題,但光光在伊朗這個例子就足以產生很多疑慮。今年初歐洲各國就拋出了”Instrument In Support Of Trade Exchanges”機制,簡稱INSTEX,旨在建立新的貿易清算機制,用來繞過美國的美金清算,讓國際對伊朗貿易能接近正常化。 原先伊朗遭美國制裁原因是武擴(Proliferation),精確來說就是核武器;但這個規範本就比較偏向美國本身利益,反而更像是美國在聯合國運用外交手段所為。所以2015年當伊朗簽訂「聯合全面行動計劃」(Joint Comprehensive Plan of Action)同意限制核子發展後,歐盟當初就曾經大幅檢討對伊朗的限制作為,而許多歐系銀行曾經在此時機便將伊朗從自身制裁國家名單中去除。 畢竟伊朗也是需要正常化的貿易來協助其進一步正常化。而當初美國的立意原本就是政治考量,也只很明確地說只要檔去美金交易即可。所以以台灣來說,就曾經有”臺伊清算”的機制,讓台灣對伊朗的交易以美金計價,以利躲避美金的清算下的很多麻煩。 然而,這類的替代方案畢竟是暫時性措施,因為國際貿易的本質本來就是金流、物流、資訊流互相搭配,單純將金流的處理剝離正常管道只是治標不治本,且很有可能造成各三種「流」的關聯斷線。 進一步討論,單一貨幣作為清算基準的好處很多,其中最大關鍵反倒不是計價問題,更多的還是在把資訊串再一起;以過往國際貿易的例子來說,若用美金清算,則無論最後貿易的「長相」如何,總有一天訊息都一定會流過美國的銀行,而國際上的規管Stakeholder也只要確保在美國的AML/CFT規範夠好,幾乎就能保證美金的金流處理的洗錢/資恐疑慮風險可以控制。 所以無論是台灣的臺伊清算或INSTEX,最大的風險就是往後相關訊息再也不集中化處理,而是分散在規範強度不一機制當中,很可能造成開窗通風演變成開門迎敵。別的不說,光簡單的統計資訊就很能偏差:以往完整的貿易都經過美元,但現在廠商卻可以選擇要用INSTEX, 臺伊清算, 或其他管道,原本完整的訊息就被汙染了,進而造成有心洗錢/資恐的人利用機制做監管套利 (regulatory arbitrage)。 總之,集中化有其好處,風險管理出發的決策才會是好決策。 UK, France and Germany create payments system to trade with Iran

婚姻是愛情的墳墓, 為何你還要同婚?

11/24剛投完九合一大選,關於縣市長、議員、里長我都沒太大興趣,倒是一直關心的同婚公投讓我大感訝異。雖然我確實一直認為同婚公投會往反對的方向去,但投出來的票數如此懸殊,我卻從沒想過原來有進步傾向的人原來在台灣沒這麼多。 這不只在同志權益議題上有意義,我認為這其實廣泛地影響其他重要議題的大眾觀念上。我個人比較悲觀,這次的公投結果不只代表沉默多數認為同性戀「不正常」,且還至少代表有很大部分的大眾根深柢固也認為外勞社經地位次等、越南新娘是買賣、原住民加分不公平…等等。 我個人的哲學光譜偏左,我認為真正符合人權的婚姻甚至不應該只修民法,而是應該徹底把「婚姻」從民法拿掉,頂多保留一種政府認可的一對一「伴侶」制度,讓婚姻留在準私法領域即可。這種想法大概連目前的同運人士都很少想像過,他們的目標是修民法,讓婚姻適用同性二人。 這引發很多其他已婚人士的笑料,其中當然就是「婚姻是愛情的墳墓」這句話!因為諸多因素,似乎婚姻是消磨愛情的「良藥」,然而同志急於走向婚姻,顯然消磨愛情大概就是他們所需的吧!(開玩笑的啦) 轉換一步想,這就是錢鍾書所描述的「圍城」效應--裡面的人想出去、外面的人進不來。這會有一種隔離的美感,總覺得彼端才是比較好的。然而我們我們對於彼端的想像常常扭曲是事實,這也經常是美國單口喜劇的好素材,以下Bill Burr的Podcast觀點是蠻有趣的。 https://youtu.be/67OtrDCurSw 現在同運或同志友善人士有蠻重的白左傾向,在面對歧異的溝通很常是從鬥爭或革新的角度出發。當然如果我長期是社會的少數族群,這樣的態度當然是在所難免的。然而,偏偏同志運動的支持者大多都是社經地位稍高,或至少是受過較「多」教育的偏年輕人,對他們來說,同運某種程度也是一種區分你我的「畫線運動」,但,這真的是最好的方法嗎? Bill Burr也曾經提過美國南方的Duck Dynasty的南方老粗,在何種情況下會接受同性戀?同樣的問題我們也應該問自己:在何種情況之下,你我那位昨天還在逼問人怎麼不生男孩的阿公阿嬤會突然理解男生和男生可以結婚是正常的?我們對於對的事應當要堅持,這點絕對正確;但讓人改變想法的最佳解方真的是找人出來檢討和公審嗎? 最近很多人所做的策略多半是讓自己的小圈圈更小,聲音更被埋沒而已。 人權的進步在歷史上通常是數十年的進程,當中有訴諸悲情、抗爭、革命、不合作運動等策略都有。近年我認為最失敗的社會運動是「佔領華爾街」,多年過去,對於金融機構的放任不減反增,其中一個關鍵還是在於他方的同情,華爾街的代表人物George Soros在2011年竟然直接評論對佔領華爾街表示同情,然而多年過去,George Soros大概也沒有把他的不公平巨額所得讓出給普羅大眾。 這給我們的啟示在於,面對威權,尤其是建制且似有正當性的威權,顛覆它很困難,但它要顛覆我們,幾乎只要出面說說漂亮話「深表同情」就可以了。這幾乎可以說是人性的劣根性展露無遺!

85度膝 / Costa Coffee / 可口可樂

餐飲業的熱潮在台灣大概是過去了,從以往的85度C及王品,目前在台灣資本市場看起來是愈來愈不性感了。王品從快速展店到漸漸失速,85度C則因為前陣子的被道歉被諷刺為「85度膝」。台灣餐飲業的規模受到傳統民以食為天的觀念,以及長期高附加價值飲食文化的最後一塊拼圖缺乏的影響,向來處在不上不下,規模不大不小的困境當中。 當年我在英國留學時,宿舍樓下便是一家Costa,這是在歐洲足以與Starbucks匹敵的連鎖咖啡店,它有別於Starbucks,所提供的是歐洲式的優雅服務,也經常有低調卻漂亮的行銷活動,例如每年聖誕節推出的限定創意飲料就是我的最愛。 然而8/31市場卻被投下了一顆震撼彈,可口可樂想以39億英鎊,折合台幣約1500億的價碼從Whitebread手中收購Costa,補足可口可樂過往缺乏的咖啡版圖。可口可樂缺乏的是它與百事可樂-肯德基長久以來競爭關係中一直缺乏的那一塊多元性,因此市場也普遍正面看待。 1500億的市場價值與85度C的350億相比大概4倍,也已經算是規模不小的公司了。要不是這次的新聞,很難想像原來這家低調的咖啡連鎖店是別人眼中的一塊寶。過往的評論大多認為若Costa要再成長,提升咖啡的品質是第一要務;然而顯然從這次的併購案來看,可口可樂似乎認為能見度與零售店面數才是Costa最大的價值。 回頭看85度C,過往它總是被認為是中低價位的品牌,在台灣的服務與品質也讓人不敢恭維,反倒是在海外擴展的過程中採取多角化策略,比如在美國或中國兼售烘培的中大型店面,似乎是有點星巴克「我們賣的是一種生活方式」的影子。 但受限美學與行銷,85度C賣的生活方式不見得有特色,且熱潮的累積不消一年半年就退卻了,所以在中國便又回復在台灣的老樣子,賣賣話題、賣賣政治正確,也做不出甚麼區別化的特色來。 這便是餐飲業共同的困境。單一化產品不若街邊文青小店有特色;多角化經營又有如同王品般的展店天花板,無法長遠回應股東的成長需求。是否唯一的一條路只有一次性做大規模,或乾脆納入更大集團的傘下力求綜效而已呢? Coca-Cola to buy Costa coffee for £3.9bn

成功靠志氣 醫科靠補習?

剛在工作上碰了些條件機率解決真實商業問題的用法,雖然條件機率在高中就上過相關課程,但這是我認為屬於「長大了」才會比較有深度體會的科學概念。前幾天在台北車站看到補習班補習班的廣告,以及在機場書店看到天下出版主推的新書,剛好都可用這個概念來驗證看看。 補習的效果 台灣有特殊的補習文化,也有承襲自某國的金榜題名文化,但我認為這是一種卸責,意即我們把某些責任託交給某些第三方,自己或許心理上可以舒坦一些。 我看到的類似這張圖,其中各大補習班的「戰場」大概就是台大醫科了。以這張圖來看儒林的台大醫科共有24人,其中傳統第一志願建中、北一女、武陵、竹中者有15人,第一志願高中考上台大醫科的比例高很多。用統計的語言來說,我們想要知道的是到底是在補習班學生的條件下考上好大學的機率高、還是在高中名校的條件下考上好大學的機率高。 一些新聞的文章都有提到,各大知名補習班的學生人數一屆可達上萬人,建中學生一屆大約1,100上下,台大醫科通常在20-30人上下。也就是說,已知是補習班學生條件下考上台大醫科機率約是0.2%;已知是建中學生考上台大醫科的機率約2%,差距10倍左右。 實際上想考上好大學,應該先進高中名校,而不是去補習班。補習班列出的金榜大多缺乏母體資料,只會列出上榜的絕對數字,所以是無從認知到真正的機率或「上補習班後的進步程度」的。 這在心理學稱作月暈效應(Halo Effect),商業上也經常被應用。通常指我們大腦在減少耗能的機制下,經常把表象擴大適用,用現象來套用實際情形。以補習班的手法來說,就是讓我們誤以為絕對數字的多寡代表機率的高低。 書店裡的成功學 這張我在書店看到的「心靈雞湯」類書籍則是另一個我們應該反思的例子。 到底,讓這些人成功是「志氣」;還是因為他們都是男性?

經營權 / 所有權 / 決策權 / 法人董事

這篇寫在公司法27條修法之前,無論修法結果為何,法人董事責任作為焦點,很難得受到大眾注目。法人董事條款主要允許法人掛人公司股東,但可以指派自然人行使權利,這點對於大型機構股東而言有千百種方便,然而對於資本主義法治上卻有千百種弊病。台灣的大企業大多認為此條修法會造成經營困難,究竟該從公司經營與所有權的哪個角度切入評論呢? 現在資本主義之下,公司的各種權利義務被區分得很詳細,各自分工也理應有節有序。所有權很明確,即是股東因為其股份對於公司的擁有,也就是最後需要對公司負責的力量,也是公司賺錢盈利理所當然的分配人。 經營權則是受股東委託,真正執行日常作業的人,這些人的職責大至總經理,小至每個基層員工,都必須要善盡良善保管人責任,接受股東的委託經營公司。 所有權和經營權的交界則非常重要,我姑且稱作決策權,大抵就是由股東選出董事 / 董事長,並經由董事會監督經營者的營運,有時也必須做一些重要決策。 台灣由於商業歷史發展因素,經營權與所有權的分界有些畸形,所以導致董事會的決策權也相對扭曲,若不趁此機會扳正,以後恐怕再難有機會。 台灣的創業家原本手握經營權,且沒有所有權的概念,而公司發展夠大,就會開始有投資銀行或金融資本家開始灌迷湯,說服企業主在資本市場上市。原本公司進入資本市場的意義在於剝離所有權和經營權,且將所有權讓出給不特定股東,然而台灣的上市卻被美化為公司夠大、夠有制度的「獎賞」,造成大老闆們沒有意識到自己的所有權(股份)已經被稀釋,仍覺得自己可以獨攬公司所有決策權。 所以當他們意識到資本市場是甚麼樣的遊戲後,便開始想方設法讓有限的股份能執行相對膨脹的決策,甚至影響經營,也就是從此時開始,董事會變成每年的兵家必爭之地,諸如公司派vs市場派的爭奪戰也連年上演。 實際上公司經營本來就與擁有權脫鉤,而董事會被付有決策成敗的最終責任,又決策是由自然人做出的;那麼公司本就不應該讓手握相同股份的股東之任一方隨意膨脹權力,所以一股一票,票票等值才是成熟資本市場的遊戲規則。 雖然這次的公司法修法多少有點因應APG反洗錢評鑑關於「實益擁有人」相關透明化規定的味道,台灣的主事者們仍應該多想想,到底我們的商業經營市場,究竟是要與國際接軌,還是一貫維持家族企業、人治色彩濃厚的不成熟模式呢?

愛爾蘭: 墮胎與薩諾斯使命的思想實驗

愛爾蘭在本周通過公投,結論是撤除憲法第八修正案,讓愛爾蘭境內的墮胎合法化。所謂第八修正案規定只有在孕婦生命面臨危險或一些不可抗的情形之下才能合法墮胎。墮胎在歐美大概已經與種族、槍枝等等,是社會大眾歧異最深的議題之一。圍繞在是否能墮胎的議題之下,其核心是孕婦腹中胎兒究竟是否是生命? 以及人是否能剝奪他人生命? 這二個問題是根本核心,且需要蠻深刻的哲學思考,也經常是困擾思考者的惱人之處。 先談談關於胎兒是否算生命的問題。 首先贊成墮胎的大多持「胎兒不算生命」的論點,並抱持需要尊重女性身體自主權而立論。這種論點被批評的可能性有二: 其一,胎兒自始自終,無論週數,都算生命;只是這種非黑即白的定論很容易被質疑,也經常流於無邏輯基礎的立場之爭。所以通常會被接受受的是其二: 也就是胎兒形成生命的階段有灰色地帶,在未知哪階段確立是生命的不確定性,保守而論應該從一而釋把整個孕期的胎兒視作生命。 如此立論下,贊成墮胎者就很難反駁,大抵也只能堅守「未出生就不算生命」的基礎,但這個基礎在以下的思想實驗便很難站得住腳: 假設一位女性死刑犯,在面對法務部執行死刑前確定腹中有胎兒,請問支持孕期胎兒非生命主義者,是否會支持因為懷孕而暫緩死刑? 若是,則理由是因為怕一屍兩「命」,還是支持生命形成未定論? 生命之外,另一個議題會圍繞在殺人。 一般而言,最死硬的宗教或最嚴格的人本哲學會完全禁絕任何個人對個人、制度對個人、社會對個人的殺人行為;然而對於大多數普通人來說,某種程度的制度或法律殺人是可接受的,例如死刑。但這會碰到畫下底線的問題。也就是能接受重大犯罪的死刑,是否意味著也能接受有條件下的殺人行為? 例如復仇者聯盟3的哲學觀就是個顯例。Thanos為了避免耗盡宇宙資源而無差別殺光一半的人(假設外星人也算人),是否是可接受的行為? 首先,反對論者通常是採康德式的尊重生命理論,認為人的價值無法衡量,所以就算殺人對整體社會有益,仍不能做這種事,否則就是毀滅人性價值。贊成論者通常會採效用主義,認為若殺1人可以帶來剩下99人的福祉增加,那麼這就是正義的。 效用主義的闕漏在以往很難說得清楚,但感謝復仇者聯盟3,上映後關於Thanos這個角色的突出性格就很好說明了:Thanos所殺的一半人當中,有沒有包含他自己? 若有,則很可能下次也會殺到他自己,那麼再下次資源瀕臨耗盡時,誰來執行拯救宇宙的任務? 若無,則Thanos的理念就不那麼崇高了,亦即他認為他自己的生命比其他人重要? 若此則眾生平等的理念就不攻自破。 效用主義的最大問題即在此,因為效用考量而賦予某種制度、法律、甚至是人的殺人權力,則究竟如何衡量效用便成為了爭點。由於很難衡量殺人後的效用增減,所以不應用此來當作指標。

國家洗錢及資恐風險(NRA)評估報告: 優劣分析

台灣的國家洗錢及資恐風險報告5/2已經出爐,為台灣首次針對洗錢與資恐的完整風險報告設下一個里程碑。這份NRA也會是2018年APG評鑑的重點觀察文件之一。這次的報告還有一個重點值得注意: 「風險」首度成為國家等級的議題要角,政府也首次出具一份列出我國「缺點」的報告。這與以往公務部門對外報告總是四平八穩,正反各打五十大板,最後才來一句實質上無任何結論作用的「如何平衡各方需求取得共識是今後首要目標」的「非結論」完全不同。 本次報告扮演台灣首次NRA, National Risk Assessment,即反洗錢「國家風險評估」角色,是所有人(包含APG)關注的重點,報告非寫出台灣哪裡好哪裡不好不可。以下針對我認為這份報告的關注點作一次基本分析: <法律政策與組織架構自曝其短> 在討論基本國策時,行政院洗錢防制辦公室踩明「台灣在整體的反恐政策上是採取『強化國際合作』、『阻絕於境外』之方式,為我國政策基調」,此點在任何國家都成立,尤其台灣以貿易起家,這算是一個非常務實的目標;然而在解說法律政策與組織時,這句話反而很容易被解讀為託辭。 從「台灣防制洗錢與打擊資恐相關權責機關」洋洋灑灑列出法務部、司法院、海巡署……等近30個單位,幾乎是讓閱讀報告者一眼看出台灣在反洗錢上權責分散,可能金融主管機關是金管會、外匯管理是央行、但洗錢最後確定罪責卻在檢調;如此多頭馬車在APG看來決不是好事。 <風險項目沒有細節與佐證, 恐難在下次報告中沿用> 這次台灣的風險評估架構在方法論採用最陽春版本的固有風險->現有管控->剩餘風險模式,是好的開始,但若要能說服國際上的利害關係人,則必須要在細節上多所著墨,最佳的方法就是第一步在固有風險評估上,就必須要嚴格設置數量化評比標準,如此在下一次風險評估報告出具時,才能明確與上一次比較出是否改善。 在「洗錢威脅」及「資恐威脅」二個小節中,前置犯罪與資恐行為有明確列出,但缺乏數據佐證,僅有描述性說明台灣因為哪些國家特性造成哪些前置犯罪風險高等等;這種撰寫方式雖然可以避開一些必須指名道姓的尷尬處境,但卻造成下一次國家風險評估很可能找不著比較的基準。簡單來說,若行政院洗錢防制辦公室想在2021下一次評估時立論說台灣的販毒風險改善,是找不出明確數據佐證如何的量算改善的。 <時間緊迫造成倒因為果> 理論上國家風險評估應該作為銀行「全行風險評估」(IRA)的依據,然而2018年5月初執行國家風險評估,若與銀行評估的風險項目一致也就罷了,怕就是寫出銀行並未自行發現,屬政府宏觀角度才能得知者。此類風險很可能造成銀行措手不及。 例如在分析法人風險的項目中(第63頁),非公開發行公司中「股份有限公司」、「有限公司」二種被評定高風險,這是一般銀行角度觀察前所未聞的。首先,依照法人型態為維度判斷相當不合理,也從未有銀行採用;第二,即使要採用,按照目前各大金融業要在2018年力求完備的時間點,此時在修改資訊系統盤查法人型態已經來不及了。 <行業及人口特性盤點完整> 相對主責機關的多頭馬車,對於國內可能造成洗錢或資恐金流的行業則非常清晰,其中有點出一些台灣特有的行業,如銀樓;如此一來,國際在看報告時就能知道政府有掌握狀況,頗有宣示效果。 此外,雖然我還是認為稍嫌輕輕帶過,但提起外籍移工這點是很讓人振奮的。因為人口結構就是洗錢風險來源中一個重要的成分,而台灣實際人口組成(而非國民)對洗錢防制意義重大,希望接下來政府以後能對此多所著墨,真正找出風險所在。 <風險弱點行業所對應的國策不明> 提起極高風險行業直接以DBU、OBU的軸度區分,把DBU、OBU同列及高風險,此舉的用意非常不明確。因為若明確列出極高風險,則代表在接下來的幾個年度都必須有相應的政策來抵減風險。然而把銀行視為DBU、OBU兩部門對於風險解消作為並無用處,建議必須在加以細分,因為政府很難出台一些政策使得「OBU整體風險解低」,到最後也很可能淪為OBU全體退出這種無實質意義的結論。