Month: April 2020

市場動盪後的資本市場監管:與反洗錢似曾相識的資本市場合規

Share on facebook Share on linkedin Share on google Share on twitter 台灣在2016年首次因兆豐案領受到國際監管法規的力道,後又在2017-2019期間迎來APG反洗錢相互評鑑而經歷了一輪反洗錢的大改造;不過很少人聯想得到,這其實是在2007-2009之交的金融海嘯後,由美國所開始的一連串金融規管改革所致。除了開始在反洗錢領域擴大對國際金融機構查核與裁罰,美國政府更透過Dodd-Frank法案(華爾街改革及消費者保護法案)進一步緊縮資本市場的管理。其中最受到台灣資本市場合規領域人士注意的Volcker Rule(沃爾克規則)則具體體現美國規管的鐘擺又從自由放任轉向高度監管的方向。 別忘了,台灣早在1996年就有反洗錢法規,也早在千禧年初期就有要求金融業架構「紅旗警訊」來偵測金融業的洗錢現象,卻晚至2016年後受美國裁罰才開始重視整體的制度建構;我們憂心同樣的狀況會發生在資本市場合規領域──在金融海嘯後就有的國際合規制度,卻長期在台灣並沒有制度化、架構化、法制化的受金融業或金融主管機關重視,這其實是繼反洗錢後的下一個隱憂。 因此,是時候來關注台灣金融業很少注意到的Dodd-Frank法案當中,更多關於如何處理金融市場合規的技術細節了。如同反洗錢的「態樣」,資本市場合規領域也有許多國際關注的異常行為焦點,以下略舉一些範例作為拋磚引玉:  浮濫排擠交易(Abusive Squeeze)關注刻意大量下單在與市場多空相反方向的部位。 自營部位偷跑(Front Running)關注在同時有客戶單與自營部位的情況下,自營部門利用資訊不對稱偷跑先執行交易的情況。 收盤/開盤價格操縱(Marking the Close/Open)關注於開/收盤集中競價或撮價方式不同之時段下單方式異常,用以偵測在特定時段的價格操縱行為。這在台灣2020年開始由集中競價改為逐筆撮合的時空背景下應該相對更受注意才是。 騙單價格操縱(Spoofing)關注大量佈單吸引其他投資人建立部位,且迅速在將成交之際大量取消。 拉高再倒貨/壓低再買進(Pump and Dump/Trash and Cash)關注以手法刻意衝高價格,再大量出售並倒貨。或刻意壓低價格後再大量買進。 清洗交易(Wash Trades)關注在特定時間區間,同一交易人對某證券大量同時買及賣,意圖製造交易量或交易價格的假象。 量能煽動(Momentum Ignition)關注由刻意的「煽動者」執行相對大量交易,目的在於誘發他人的跟單交易來達成快速價格波動。 最後,已經有較成熟的態樣則是內線交易(Insider Trading),關注前得知內部訊息,並藉此下單獲利。 相信大部的人除了「內線交易」是略有所聞之外,對於其他態樣則是相當陌生的。這就是我們希望能提醒的隱憂──若台灣的金融業、主管機關、資本市場參與者都未有內線交易「僅」是更廣泛的資本市場合規範疇下的一小部分「之一」的觀念,那麼更遑論能夠從制度化、架構化、法制化的成熟手段來控管此領域的風險。 值此同時,因為新冠肺炎疫情所引發的許多資本市場動盪已經開始逐漸發酵,美國與世界範圍在防疫作為同時也逐漸認識到資本市場的狀況,所以是否會重演金融海嘯後對於各內稽內控/法遵/合規/風險管理領域的重新審視? 若答案為是,則更成熟的資本市場合規作為是絕對必要的!