Month: September 2018

指定之非金融事業或人員 & 幌子公司 ( DNFBP & Front Company )

最近幾個月我開始看到國內反洗錢/反資恐開始強調更細緻的DNFBP洗錢要求,這是相當的進步。原因在於我們已經逐漸架構起金融業的AML/CFT,所以開始把關注焦點放往非金融業者,甚至是非金融體系的實業絕對是好事! 淺談DNFBP DNFBP的全稱是Designated Non-Financial Businesses and Professions,中文意思是指定之非金融事業或人員,這在國際洗錢防制會被認定是關注點之一,原因在於某些行業有類似處理金流的功能,當然也就會有處理犯罪金流的疑慮,以台灣洗錢防制法第五條,大概就是銀樓、會計師、律師這些,提供專業服務並且可能涉及金流者。 然而最近洗錢防制法又要再修正,仔細看修法的內容第六條卻有一些待討論之處: 原本寫明的「金融機構及指定之非金融事業或人員應依洗錢及資恐風險及業務規模建立洗錢防制內部控制與稽核制度」現在改為「指定之非金融事業或人員之防制洗錢注意事項,得由中央目的事業主管機關訂定之」。 這似乎變相使得非金融業的AML/CFT註定會與金融業形成多頭馬車,律師的AML/CFT由法務部監理; 銀樓業由經濟部監理…等等必須由中央目的事業主管機關負責政策的執行與管理。 這在國際上會造成所謂監理套利(Regulatory Arbitrage)的情形。也就是說足夠「專業」的犯罪者會因為不同產業實質上的監理鬆緊度不同,進而逆向選擇監管程度較鬆的行業別執行不法犯罪金流處理。 Front Company / 比特幣洗錢 最近另外的法令規範爭點則出現在Bitcoin,以目前新聞評斷,比特幣的監理大概還在「目的事業主管機關」是誰這個問題糾結當中,若當作貨幣或有匯兌功能,則理應歸為中央銀行; 若視作有價證券,則應為金管會的範圍; 若只當作商品,則看起來比較像經濟部。 但重點或許不在到底應該歸誰管,而是在現在這個創新與科技多發的時代,相信未來會有更多綜合多個監理領域的灰色地帶,我們政府的「監理策略」應該著重在建立一套能夠彈性納入新科技的監理制度,而不是每當有新產業出現,就大家坐下來先吵個架互推責任再說。 幌子公司(Front Company)則又是一個顯例。Front Company大概是指某種程度以實業掩蓋不法交易的安排,但卻又與洗錢高度相關。那麼究竟我們應該將責任賦予金管會,請金管會敦促銀行辨識幌子公司的銀行帳戶? 抑或是我們應該建立好的實益擁有人(台灣稱: 實際受益人 / Ultimate Beneficiary Owner / BO / UBO)登錄制度,讓資訊透明可追溯? 我想後者才是治本不治標,然而若我們一直把精力放在討論誰是「 目的事業主管機關 」,那麼恐怕錯失良機使AML/CFT步調逐漸落後! 公告周知預告修正「洗錢防制法」部分條文

85度膝 / Costa Coffee / 可口可樂

餐飲業的熱潮在台灣大概是過去了,從以往的85度C及王品,目前在台灣資本市場看起來是愈來愈不性感了。王品從快速展店到漸漸失速,85度C則因為前陣子的被道歉被諷刺為「85度膝」。台灣餐飲業的規模受到傳統民以食為天的觀念,以及長期高附加價值飲食文化的最後一塊拼圖缺乏的影響,向來處在不上不下,規模不大不小的困境當中。 當年我在英國留學時,宿舍樓下便是一家Costa,這是在歐洲足以與Starbucks匹敵的連鎖咖啡店,它有別於Starbucks,所提供的是歐洲式的優雅服務,也經常有低調卻漂亮的行銷活動,例如每年聖誕節推出的限定創意飲料就是我的最愛。 然而8/31市場卻被投下了一顆震撼彈,可口可樂想以39億英鎊,折合台幣約1500億的價碼從Whitebread手中收購Costa,補足可口可樂過往缺乏的咖啡版圖。可口可樂缺乏的是它與百事可樂-肯德基長久以來競爭關係中一直缺乏的那一塊多元性,因此市場也普遍正面看待。 1500億的市場價值與85度C的350億相比大概4倍,也已經算是規模不小的公司了。要不是這次的新聞,很難想像原來這家低調的咖啡連鎖店是別人眼中的一塊寶。過往的評論大多認為若Costa要再成長,提升咖啡的品質是第一要務;然而顯然從這次的併購案來看,可口可樂似乎認為能見度與零售店面數才是Costa最大的價值。 回頭看85度C,過往它總是被認為是中低價位的品牌,在台灣的服務與品質也讓人不敢恭維,反倒是在海外擴展的過程中採取多角化策略,比如在美國或中國兼售烘培的中大型店面,似乎是有點星巴克「我們賣的是一種生活方式」的影子。 但受限美學與行銷,85度C賣的生活方式不見得有特色,且熱潮的累積不消一年半年就退卻了,所以在中國便又回復在台灣的老樣子,賣賣話題、賣賣政治正確,也做不出甚麼區別化的特色來。 這便是餐飲業共同的困境。單一化產品不若街邊文青小店有特色;多角化經營又有如同王品般的展店天花板,無法長遠回應股東的成長需求。是否唯一的一條路只有一次性做大規模,或乾脆納入更大集團的傘下力求綜效而已呢? Coca-Cola to buy Costa coffee for £3.9bn