認定實質受益人門檻降為10%, 我們是否有另一種可能?

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實質受益人(實益擁有人)的認定門檻似乎在方向上要從25%持股緊縮為10%。然而若從國際規範的精神來看,UBO的重點從來不在百分比,而是在對於公司的影響力。單從這點來看,我反對將認定標準從25%降為10%,因為這對企業實質影響人的判別沒有幫助,反而還會造成銀行業作業的大幅困難。

UBO目的是在揪出對公司金流有控制權的自然人,台灣的非典型控制權相當畸形,我在自由時報的另一篇投書有詳細說明(談公司法法人董事條款: http://talk.ltn.com.tw/article/paper/1213869),主要是公司規模漸大,經營權與所有權開始分離,原本的創業股東就漸漸藉由不同的持股結構來保持投票優勢。

所以其實要找出誰可以控制公司,單單拿股權比例來做標準是遠遠不夠的,因為台灣的公司控制權絕對不是簡單的持股比例能夠解釋的。我認為較好的方式應該如以下:

1. 在避開個資問題的可能下,導入「家戶(Household)」概念作為介於個人股東與法人持股之間的灰色地帶。原因在於台灣很多企業是家族企業,對於公司金流的決策影響程度若以家族作為歸戶單位比較實際,也比較能避開個資問題。

2. 將股權登錄架構的責任放回個人身上,架構類似聯徵的資訊流通平台。因為尤其是公開發行公司,追索實質受益人有其困難度,所以責任應該還是回歸個人身上。雖然不需向中國的「社會信用」一般,但持股的資訊放在標準化平台是可行的辦法,如此權利義務才能相配。

3. 銀行將股權結構與債信評估掛勾。由於銀行在間接金融的角色,其實最有可能是看清股債結構全貌的機構。銀行以其債權角度其實應該對於公司的經營決策須有一定聲量,所以類似日本的主銀行(Main Bank System)制度其實可以在台灣實行。